北京：股权转让成公司纠纷主要矛盾

日前，北京市第一中级人民法院发布《公司类纠纷案件审判白皮书(2010—2019)》，为公司参与各方提供实用有效的风险防范提示与建议。白皮书结合公司治理特点、市场环境变化和社会治理要求，梳理了当前面临的新型案件不断涌现、各方利益冲突尖锐、连环交叉诉讼频发等十大难点。

北京市第一中级人民法院副院长马来客表示，近10年来，北京一中院共审理公司类纠纷案件1735件，涉及金额约316亿元。其中，股权转让纠纷案件数量居榜首，达到645件，占比37.18%。股权转让纠纷、公司决议纠纷、股东知情权纠纷三大案由案件数量总和占比达到55.62%，超过其他各类型案由数量之和。

上述数据中，涉案公司性质为民营企业的案件有1409件，占比81.21%。这一方面是由于市场经济的主要参与者为民营企业，另一方面也反映出民营企业的公司治理能力相对不足矛盾多发，需要通过司法手段予以化解。

从涉案类型看，北京一中院近10年审理的公司类纠纷案件中，单纯涉及公司内部治理纠纷案件共计581件。不难看出，公司内部治理矛盾已成为很多公司发展过程中的根本矛盾，公司内部运转失灵必然导致公司对外经营活动无法有序开展，引发各类侵权纠纷。其中，以涉及股权估值调整协议即“对赌协议”纠纷案件尤为突出。

北京市第一中级人民法院审判委员会专职委员高萍表示，为应对公司类纠纷案件面临的挑战，法院在审判实践中积极探索创新，在纠纷全流程化解、治理衍生案件、多方协同治理等方面形成了十大机制，努力推动形成平等有序、充满活力的法治化营商环境。

法院结合公司从“生”到“死”的全过程，为投资者及股东，公司董事、监事、高级管理人员、其他公司参与各方梳理了10项提示与建议。针对公司类纠纷案件中数量最多的股权转让纠纷，法官特别提醒，作为转让方，应当遵守诚实信用原则，真实、全面、完整地披露出资信息以及经营和财产状况，保障其他股东的知情权及优先购买权;作为受让方，应对转让方的持股数额、出资情况、股权工商登记信息，以及目标公司的章程、资产、负债等情况作充分调查，评估股权价值，并要求转让方提供其他股东同意股权转让及放弃优先购买权的相应证据并留存。股权转让合同履行完毕后，双方应及时办理股权工商变更登记。

除了股权转让以外，公司对外担保案件受理量近年来增长较快。因此2019年11月发布的《全国民商事审判工作会议纪要》对公司对外担保行为效力如何认定的问题进行了明确。法官提醒，作为公司一方，应完善公司章程，明确为他人提供担保的决策权限、流程，并严格履行决策程序，谨慎授权，认真审查担保合同的内容;作为担保合同相对人一方，应要求担保方提供公司章程、决议文件等相关资料，审查做出担保决定的决议机构、决策程序及担保限额等是否符合法律法规及该公司章程等规定，确保交易安全。

法官建议，企业要强化风险防范意识，重视法务合规工作。根据公司自身情况组建内部法务机构，积极聘请律师等专业人士担任法律顾问，将公司的内部治理、业务发展及法律合规紧密结合起来，充分发挥法务合规在风险控制上的识别、提示、预警作用，实现企业健康、稳定、可持续发展。(记者 李万祥)

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