ST南风(000737.SZ)：收购北方铜业100%股权

9 月 29日ST南风(000737.SZ)公布，此次交易方案包括：(一)重大资产置换;(二)发行股份及支付现金购买资产;(三)股份转让;(四)募集配套资金。

重大资产置换：南风化工将截至2020年8月31日的主要资产及负债作为拟置出资产，与中条山集团持有的北方铜业79.39%股权中的等值部分进行资产置换。

发行股份及支付现金购买资产：南风化工以非公开发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付拟置出资产与北方铜业79.39%股权的差额部分，同时向其余8家北方铜业股东以非公开发行股份的方式购买其所持有的北方铜业20.61%股权。

各方同意，此次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工审议本次重组事项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，则将对发行价格作相应调整。

股份转让：上市公司控股股东山焦盐化向中条山集团转让140,970,768股南风化工股票，占本次交易前南风化工总股本的25.69%。中条山集团同意将与南风化工进行资产置换取得的置出资产由山焦盐化或其指定的第三方承接，作为中条山集团受让140,970,768股南风化工股票的交易对价。

募集配套资金：南风化工向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。南风化工募集的配套资金拟用于向中条山集团支付现金对价、支付本次交易相关费用等用途，不足部分由南风化工自筹解决。

此次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司2019年末资产总额、资产净额及2019年度营业收入初步判断，预计此次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

此次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和山西省国运公司，实际控制人为山西省国资委。此次交易后，上市公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东仍为山西省国运公司，实际控制人仍为山西省国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，此次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

此次交易前，上市公司主要业务为无机盐系列产品的生产与销售。此次交易完成后，上市公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。凭借资源优势和技术优势，置入资产的盈利能力和资产规模有望在未来进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

标签： 000737